Wanneer moet een fusie of overname gemeld worden bij de SER en de vakbonden?

Bij een fusie of overname moeten ook de belangen van werknemers worden beschermd. Daarom zijn er fusiegedragsregels. Elke organisatie met 50 of meer medewerkers en die gevestigd is in Nederland moet zich aan deze regels houden als ze partij zijn bij een overname, De partijen moeten de Sociaal Economische Raad (SER) tijdig informeren over plannen waarbij de zeggenschap verandert, tenzij de overgenomen partij minder dan 10 werknemers heeft. De SER informeert vervolgens de vakbonden, die kijken naar de gevolgen voor de werknemers.

Melding

De melding kan gemaild worden naar serfusie@ser.nl. Bij de melding hoort ook een uitleg van de motieven van de fusie of overname, het beoogde organisatiebeleid, de te verwachten sociale, economische en juridische gevolgen van de plannen en maatregelen. Het melding moet al gedaan worden als de onderhandelingen over de fusie of overname nog gaande zijn, dus ruim vóórdat er volledige overeenstemming is bereikt. Willen organisaties de op handen zijnde fusie naar buiten brengen, dan moeten ze de vakbonden vooraf informeren over de inhoud van de publicatie.

Overdracht van zeggenschap

Een organisatie moet een fusie bij de bonden en de SER melden als de potentiële zeggenschap over een (deel van de) organisatie blijvend in andere handen overgaat. Dat is in ieder geval in de volgende vier gevallen:

1. bij een fusie in de vorm van een activa/passiva-transactie, een juridische fusie of een (af)splitsing;
2. bij het verkrijgen of overdragen van de zeggenschap als gevolg van statutaire bevoegdheden of aanvullende contractuele regelingen;
3. bij het verkrijgen of overdragen van een aandelenpakket in een besloten of naamloze vennootschap waarbij de organisatie:
4. meer dan 50% van de leden van het bestuurlijk, leidinggevend of toezichthoudend orgaan mag benoemen;
5. meer dan 50% van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders krijgt;
6. meer dan 50% van de aandelen verkrijgt;
7. bij het verkrijgen of overdragen van zeggenschap bij het vormen of samengaan van personenvennootschappen als daarbij een organisatie wordt ingebracht of overgaat.

Vakbonden adviseren OR

Naar aanleiding van de melding geven de vakbonden hun oordeel over de fusie aan de ondernemingsraad. Die kan vervolgens een advies aan de bestuurder uitbrengen. De bestuurder is namelijk verplicht volgens artikel 25 lid 1 a tot en met f van de Wet op de ondernemingsraden een voorgenomen besluit tijdig ter advisering aan de OR voor te leggen. Niet alleen bij fusies en overnames, maar ook bij andere belangrijke organisatiewijzigingen:

• een overdracht van zeggenschap van de organisatie of een deel daarvan;
• het vestigen, overnemen of afstoten van zeggenschap over een andere organisatie;
• het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame samenwerking met een andere organisatie;
• het aangaan, wijzigen of verbreken van een belangrijke financiële deelneming in een andere organisatie;
• het beëindigen van de activiteiten van een organisatie of een belangrijk onderdeel daarvan;
• een belangrijke inkrimping, uitbreiding of andere wijziging in de werkzaamheden van de organisatie;
• een belangrijke wijziging in de organisatie of een belangrijke wijziging in de verdeling van de bevoegdheden van de organisatie
• een wijziging van de vestigingsplaats van de organisatie.

Meer informatie is te vinden op de website van de SER onder fusiegedragsregels.